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当ページでは会社設立手続きに関する事項を詳細に解説していきます。
設立全体の流れが知りたい場合は「各種会社設立手続きの流れ」をご覧ください。
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発起人集会は発起人が複数人いる場合に開催します。
発起人集会は「これから設立する会社についてアウトラインを決定すること」が最大の目的です。
特に法律で発起人集会を開催しなければいけない、と決まっているわけではないのですが、発起人間の意識統一をするためにも開催することをお勧めします。
また、資本金を預け入れる銀行等によっては、発起人が複数人いる場合は「発起人集会議事録」の提出を求める場合もあります。
集会で決定していく事項は以下のようなものがあります。
・会社の商号
・会社の本店所在地
・会社の事業内容
・設立の際に発行する株式の種類と１株当たりの価格
・将来的に発行できる株式の総数 等
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調査は、会社の設立登記を行う法務局（本店を管轄する法務局）で行います。
類似商号については、基本的に既存の会社に同じような名前がないかどうか調査するのですが、この「同じような」という判断は、最終的に法務局が行います。
自分の判断で大丈夫、と思っていても、登記の際に法務局で類似商号と見なされれば、設立手続きを一からやり直しです。
事業目的は、第三者が見たときに何をやっているのか分かるように、具体的に記載しなければいけません。
事業目的も商号と同様、その記載の仕方で良いか悪いかの判断は最終的に法務局が行います。
よって、類似商号、事業目的の調査は非常に重要ですので、この段階で必ず法務局の窓口で確認してください。
この調査には特に費用はかかりません。
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定款の作成
（株式会社（発起・募集設立）、確認株式会社）
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定款には、絶対に記載しなければ行けない事項＜絶対的記載事項＞、定款に書かなくても問題はないが、定款に記載しないと他では決めることのできない事項＜相対的記載事項＞、定款に記載しなくても他で決めることもできる事項＜任意的記載事項＞があります。
定款をいい加減に作ってしまうと、その後の運営がしにくくなり、結果として変更手続き等で無駄な時間、費用を使うことになります。
＜絶対的記載事項＞
・商号 ・事業目的 ・本店所在地（市区町村までで可） ・公告の方法 ・発行する株式総数 ・設立時に発行する株式総数 ・発起人の氏名、住所
・解散事由（確認会社の場合）
＜相対的記載事項＞
・株式譲渡制限 ・議決権の代理人の制限 ・現物出資 ・発起人の報酬 等
＜任意的記載事項＞
・株式の運営に関する手数料 ・取締役、監査役の人数 ・営業年度 等
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取締役の選任 （有限会社、確認有限会社）
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発起人が取締役１名以上を選任します。有限会社の場合、監査役は居ても居なくても構いません。
取締役の選任は、資本金の払い込みが終わった後の社員総会の時でも良いのですが、定款作成前に選任し、原始定款に記載することで、就任承諾書の作成や社員総会の開催の手間を省けるようになることがあります。
有限会社の設立で、発起人がそのまま取締役になるような場合、よくこのような方法がとられます。
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定款には、絶対に記載しなければ行けない事項＜絶対的記載事項＞、定款に書かなくても問題はないが、定款に記載しないと他では決めることのできない事項＜相対的記載事項＞、定款に記載しなくても他で決めることもできる事項＜任意的記載事項＞があります。
定款をいい加減に作ってしまうと、その後の運営がしにくくなり、結果として変更手続き等で無駄な時間、費用を使うことになります。
＜絶対的記載事項＞
・商号 ・事業目的 ・本店所在地（市区町村までで可） ・資本の総額 ・出資１口の金額 ・社員の氏名および住所 ・出資口数 ・解散事由（確認会社の場合）
＜相対的記載事項＞
・現物出資 等
＜任意的記載事項＞
・社員総会の開催時期 ・代表取締役 ・監査役 ・営業年度 等
また、有限会社の場合、定款に本店所在地を地番まで記載し、取締役を選任（代表取締役を選任する場合は代表取締役まで）して記載しておけば、あとの社員総会を省略することが出来ます。
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作成した定款を、本店所在地（予定地）を管轄する公証役場に持って行き、認証をしてもらいます。認証してもらって初めて有効な定款になります。
認証には、公証役場へ以下のものを持って行きます。
・定款３部
（公証役場保管用１部、正本用１部、登記申請用１部 → ２部が手元に戻ってきます。）
・発起人全員の印鑑証明書
・発起人全員の実印
代理人を使って認証手続きを行うことも可能です。この場合は、発起人全員の印鑑（実印）を押印した委任状を用意してください。委任状は、特に決まった様式はありません。
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確認会社を設立する場合、設立しようとする人が最低資本金制度の特例を受けられる人かどうか、経済産業省が確認を行います。
確認申請に必要な書類
・確認申請書
・別表 事業の内容
・誓約書
・公証役場で認証を受けた定款の写し
・創業者であることの証明書
→ サラリーマン：源泉徴収票、雇用証明書、等
専業主婦、学生：健康保険被保険者書の写し
失業者：退職証明、雇用保険被保険者離職票、等
年金生活者：年金証書の写し
役員：会社の登記簿謄本
事業を廃止した者：廃業届
提出先（各地を管轄する経済産業局、郵送でも可）
北海道経済産業局 → 北海道
東北経済産業局 → 宮城県、青森県、岩手県、秋田県、山形県、福島県
関東経済産業局 → 東京都、茨城県、栃木県、群馬県、埼玉県、千葉県、神奈川県、新潟県、山梨県、長野県、静岡県
中部経済産業局 → 愛知県、富山県、石川県、岐阜県、三重県
近畿経済産業局 → 大阪府、福井県、滋賀県、京都府、兵庫県、奈良県、和歌山県
中国経済産業局 → 広島県、鳥取県、島根県、岡山県、山口県
四国経済産業局 → 香川県、徳島県、愛媛県、高知県
九州経済産業局 → 福岡県、大分県、宮崎県、佐賀県、長崎県、熊本県、鹿児島県
沖縄総合事務局 → 沖縄県
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募集設立の場合、発起人以外の人に資本金を出資してもらうので、出資してもらう人を募集しなければいけません。
ただ、そのために特別なことをする必要はなく、親兄弟に頼んでみる、友人に声をかけてみる等で十分です。発起人は、これから設立する会社の株式を１株以上引き受けなければいけません。
株主を募集し応じてくれた人は、設立会社に株式の申込みをします。
その際、発起人が用意する「株式申込証」に記名押印してもらいます。
この申込証は登記の際、必要になります。また、記入すべきことが決められていて、要件を満たしていなければ、登記を受け付けてもらえません。
作成する書類
→ 株式申込証（株式の申込みをした出資者の人数分）
＜株式申込証に必要な記載事項＞
・定款を認証した日付
・認証した公証人の氏名
・定款に記載した事業目的
・商号
・設立の際に発行する株式の総数
・１株の発行価格
・本店所在地
・公告の方法
・発起人の氏名、住所、引き受けた株式の種類、株式数、その金額
・株式の申込みを取り消しできる時期
・資本金の払込銀行
（この時点で払い込みを行う銀行を決定し、打ち合わせを行う必要があります。）
・株式申込みの期日
・株式払い込みの期日
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資本金の払い込み
（株式会社（発起・募集設立）・有限会社）
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資本金を銀行、信用金庫等に払い込みます。
銀行等によっては、資本金の払い込みを受けてくれないところもあります。資本金の払い込みをする前に、事前に銀行等で打ち合わせをしてください。
払い込みの申込をする際に必要な書類は以下になります（銀行等によっては変わることがあるので確認をしてください）。
・認証を受けた定款のコピー
・発起人全員の印鑑証明書
・発起人全員の実印
・株式引受書（定款に記載してあれば不要）
・株式申込証
払い込みをして、一週間ほどすると銀行等から「保管証明書」を発行してくれます。
「保管証明書」は登記申請に必要な書類です。
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確認会社の最大の特徴である資本金については、通常の法人設立とは手続きが異なります。
１円以上の資本金を用意 → その資本金を発起人名義の口座に入金
以上で資本金の払い込みは終了です。
確認会社設立では銀行等から資本金の「保管証明書」は出ません。代わりに残高証明や、通帳をコピーして、資本金があることを証明するので、通帳は大切に手元に保管しておいてください。
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発起人が設立時の取締役３名以上と監査役１名以上の選任を行います。
発起人が２人以上の場合でも、募集設立のように創立総会を開催する必要はなく、書面を作成して発起人全員に記名押印してもらうだけでも認められます。
発起人以外の人を取締役および監査役に選任する場合は、就任承諾書が必要になります。
作成する書類
→ 取締役及び監査役の選任決議書
就任承諾書
※定款に取締役及び監査役の選任について全員分の記載があれば、これらの書類を省略することが可能です（記載の内容によっては就任承諾書だけ必要、という場合もあります。
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資本金を出資した人全員を対象に、創立総会を招集・開催します。
『招集』
招集は原則として、発起人が会日の二週間前に、出資者全員に対して通知を発送しなければいけません。ただし、出資者全員が期間を短縮することに同意すれば、すぐにでも創立総会を開催できます。
作成する書類
→ 創立総会招集通知
創立総会招集期間短縮同意書（期間を短縮して行う場合）
『議事内容』
創立総会では、以下のことについて議事を進行していきます。
・発起人による創立事項の報告
・定款の承認（すでに認証してきた定款の内容でいいのか確認を行う。）
・取締役および監査役の選任
・設立手続きの調査報告（株式全部の引受があり、払込が終わったかどうかを確認。）
・取締役および監査役の報酬の決定
作成する書類
→ 創立総会議事録
出資調査報告書
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取締役会の開催
（株式会社（発起・募集設立）、確認株式会社）
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選任された取締役が出席して、取締役会を開催します。
原則として、開催する一週間前までに招集通知を出しておく必要があるのですが、取締役全員の同意があれば、招集通知無しで開催することができます。
取締役会では、主に以下のことを決議していきます。
・代表取締役の選任
・本店所在地の決定（定款で本店所在地を「○○県○○市」というように番地を定めていない場合）
また、このときに出資が確実に行われているか調査を取締役、監査役全員で行わなければいけません（株式会社（募集設立）は創立総会で終了済）。
作成する書類
→ 取締役会議事録
出資調査報告書（株式会社（募集設立）以外）
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社員総会は必ず開催しなければいけない、というものではなく、開催しなくても良い場合があります。
定款に取締役の選任、本店所在地（地番まで）等の記載がある → 社員総会の開催必要なし
定款に取締役の選任、本店所在地（地番まで）等の記載がない → 社員総会の開催
ただし、社員総会を開催しなくても、出資に関する調査は取締役（監査役がいれば監査役も含む）全員で行わなければいけません。
社員総会では主に以下のことについて議決します。
・取締役および監査役（監査役は任意）の選任
・本店所在地の決定（地番まで決定する）
・代表取締役の選任
・役員報酬
有限会社の場合、総社員の同意があれば、書面による持ち回り決議も認められています。
作成する書類
→ 社員総会議事録
出資調査報告書
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設立登記 （株式会社（発起設立））
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株式会社（発起設立）の最後の手続きです。
株式の払い込みが行われ、出資の調査を行ってから二週間以内に、本店所在地を管轄する法務局へ株式会社設立の登記申請を行います。
必要書類
・株式会社設立登記申請書
・登記すべき事項（ＯＣＲ用紙）
・認証を受けた定款の謄本
・株式引受書（定款に記載してあれば援用が可能）
・取締役および監査役の選任決議書（定款に記載してあれば援用が可能）
・取締役および監査役の就任承諾書（発起人が取締役等に就任する場合は、選任決議書での援用が可能。発起人以外の者は就任承諾書が必要）
・出資調査報告書
・株式払込金保管証明書
・代表取締役の印鑑証明書
・委任状（登記申請を発起人以外の者に委任する場合）
必要な費用
登録免許税：15万円
通常は、設立登記の際に併せて印鑑登録を行います。
必要書類
・印鑑（改印）届書
・印鑑カード交付申請書
登記の申請後、約３日〜７日ほどで法務局の手続きが終了します。
ちなみに法人の設立日は、登記申請が受理された日になります。
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設立登記 （株式会社（募集設立））
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株式会社（募集設立）の最後の手続きです。
創立総会が終わってから二週間以内に、本店所在地を管轄する法務局へ、株式会社設立の登記申請を行います。
必要書類
・株式会社設立登記申請書
・登記すべき事項（ＯＣＲ用紙）
・認証を受けた定款の謄本
・株式引受書（定款に記載してあれば援用が可能）
・株式申込証（出資者全員分）
・創立総会議事録
・創立総会期間短縮同意書（短縮しなかった場合は不要）
・取締役および監査役の就任承諾書（発起人が取締役等に就任する場合は、選任決議書での援用が可能。発起人以外の者は就任承諾書が必要）
・出資調査報告書
・株式払込金保管証明書
・代表取締役の印鑑証明書
・委任状（登記申請を発起人以外の者に委任する場合）
必要な費用
登録免許税：15万円
通常は、設立登記の際に併せて印鑑登録を行います。
必要書類
・印鑑（改印）届書
・印鑑カード交付申請書
登記の申請後、約３日〜７日ほどで法務局の手続きが終了します。
ちなみに法人の設立日は、登記申請が受理された日になります。
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設立登記 （確認株式会社）
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確認株式会社の手続きです。
出資の払い込みが行われ出資の調査を行ってから２週間以内、且つ、確認の日から２ヶ月以内に、本店所在地を管轄する法務局へ、株式会社設立の登記申請を行います。
必要書類
・株式会社設立登記申請書
・登記すべき事項（ＯＣＲ用紙）
・認証を受けた定款の謄本
・確認を受けたことを証する書面
・株式引受書（定款に記載してあれば援用が可能）
・取締役および監査役の選任決議書（定款に記載があれば援用が可能）
・取締役および監査役の就任承諾書（発起人が取締役等に就任する場合は、選任決議書又は定款での援用が可能。発起人以外の者は就任承諾書が必要）
・代表取締役の就任承諾書（取締役および監査役の選任決議書又は定款に記載があれば援用が可能）
・払込みがあったことの証明書
・出資調査報告書
・代表取締役の印鑑証明書
・委任状（登記申請を発起人以外の者に委任する場合）
必要な費用
登録免許税：15万円
通常は、設立登記の際に併せて印鑑登録を行います。
必要書類
・印鑑（改印）届書
・印鑑カード交付申請書
登記の申請後、約３日〜７日ほどで法務局の手続きが終了します。
ちなみに法人の設立日は、登記申請が受理された日になります。
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有限会社設立の最後の手続きです。
出資の調査を行ってから二週間以内に、本店所在地を管轄する法務局へ、有限会社設立の登記申請を行います。
必要書類
・有限会社設立登記申請書
・登記すべき事項（ＯＣＲ用紙）
・認証を受けた定款の謄本
・社員総会議事録
・取締役および監査役の就任承諾書（発起人が取締役に就任する場合は、定款での援用が可能。発起人以外の者がいれば就任承諾書が必要）
・出資調査報告書
・出資払込金保管証明書
・取締役全員の印鑑証明書
・委任状（登記申請を発起人以外の者に委任する場合）
必要な費用
登録免許税：6万円
通常は、設立登記の際に併せて印鑑登録を行います。
必要書類
・印鑑（改印）届書
・印鑑カード交付申請書
登記の申請後、約３日〜７日ほどで法務局の手続きが終了します。
ちなみに法人の設立日は、登記申請が受理された日になります。
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設立登記 （確認有限会社）
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確認有限会社の手続きです。
出資の払い込みが行われ出資の調査を行ってから２週間以内、且つ、確認の日から２ヶ月以内に、本店所在地を管轄する法務局へ、有限会社設立の登記申請を行います。
必要書類
・有限会社設立登記申請書
・登記すべき事項（ＯＣＲ用紙）
・認証を受けた定款の謄本
・確認を受けたことを証する書面
・取締役および監査役の選任決議書（定款に記載があれば、援用が可能。）
・取締役および監査役の就任承諾書（発起人が取締役等に就任する場合は、選任決議書又は定款での援用が可能。発起人以外の者は就任承諾書が必要。）
・代表取締役の就任承諾書（取締役および監査役の選任決議書又は定款に記載があれば、援用が可能。）
・払込みがあったことの証明書
・出資調査報告書
・取締役全員の印鑑証明書
・委任状（登記申請を発起人以外の者に委任する場合）
必要な費用
登録免許税 6万円
通常は、設立登記の際に併せて印鑑登録を行います。
必要書類
・印鑑（改印）届書
・印鑑カード交付申請書
登記の申請後、約３日〜７日ほどで法務局の手続きが終了します。
ちなみに法人の設立日は、登記申請が受理された日になります。
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登記が終わり、確認会社が無事に設立されると、その旨を経済産業局へ届出を行います。
届出の時期に関しては、「遅滞なく」と定められていますので、設立後１週間以内には行うようにしておきましょう。
必要な書類
・会社設立届け（経済産業局で配布されています。）
・登記簿謄本（履歴事項全部証明書）
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