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会社を設立するに当たって、最低限知っておかなければいけないことがあります。
別に何も知らないけど設立できたよ、と言う人もいるかもしれません。確かに書店で売っている本を見ながら書式をまねて設立することは可能かもしれません。
しかし、いざ何かあったとき、知らなかったでは済まされないのが現実です。
設立と、設立に関係するであろう事項について説明していきます。
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商号 （株式・有限共通）
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商号は会社の名前です。「株式会社○×」「□△有限会社」というようなものです。何でもつければいい、というものではなく、以下の場合は商号が認められません。
ａ．本店所在地の同一市区町村で、既に同じ商号が登記されている場合
ｂ．本店所在地の同一市区町村で、既に似たような名前で、他社が同じような事業を行っているとき
ｃ．既に社会的に認知されている有名企業と間違ってしまうような類似商号 |
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発起人 （株式・有限共通）
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発起人とは、会社を設立する際に、その手続きを中心となって行う人のことを言います。当然、設立に関して責任を負うことになります。
株式会社・有限会社いずれの場合も１人以上必要です。人数に上限はありません。
発起人になる用件として、設立する際の株式を最低１株（有限会社の場合は出資１口以上）を引き受けなければいけません。 |
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定款 （株式・有限共通）
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定款は、会社の組織や運営について基礎的な決まり事を決めたものです。
定款に記載される内容は、会社の名前、事業の目的、本店所在地といった会社の基礎となる部分、株主総会や取締役会の招集手続き、定足数、議決数等の運営的な部分があります。
定款は、いい加減に作成することは許されず、設立においては発起人が作成した後、公証人に認証してもらう必要があります。
定款は最初に決めたら後で変更ができない、というものではなく、運営上必要に応じて変更することができます。
ただし、定款の変更をするためには、株主総会の特別決議を得る必要があるので、時間と手間がかかります。さらに、変更内容によっては法務局へ登記の申請をしなければいけません。 |
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取締役 （株式・有限共通）
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取締役は、株主（社員）から会社の運営を任され、実際に運営を行います。
取締役は株主（社員）が株主総会（社員総会）で選任します。
任期は２年以内、会社とは委任契約になります。
株式会社では３人以上、有限会社では１名以上の取締役が必要です。
成年被後見人、被補佐人、破産して復権していない人は取締役になれず、過去に犯罪を犯した人は制限があります。未成年が取締役になることは可能です。
また、ただの取締役であれば役員報酬と従業員としての給料を得ることができるのですが、代表取締役等の役付取締役は役員報酬のみで従業員として給料を得ることはできません。 |
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代表取締役 （株式・有限共通）
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代表取締役は、会社を代表して、内部・外部の業務執行にあたります。
代表取締役は、取締役会で取締役の中から選任されます。株主（社員）が「この人がいい」と選ぶことはできません。
人数は１人と限られてはおらず、何人でも選ぶことが可能です（共同代表）。 |
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監査役 （株式・有限会社共通）
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監査役は、取締役の違法行為や定款違反がないか監督する仕事と、決算を終えた会計について適正に処理されているかの監査する仕事があります。
任期は４年以内、会社とは委任契約になります。
成年被後見人、被補佐人、破産して復権していない人は取締役になれず、過去に犯罪を犯した人は制限があります。
株式会社では１名以上必要ですが、有限会社は特に監査役を選任しなくても問題ありません。
また、監査役は他の役員や従業員と兼任することは出来ません。 |
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株主 （株式会社）
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株主は株式会社において、資本金を出資する人のことを言います。単位は「株」です。
発行時の１株当たりの価格は会社が決めます。株主は人だけでなく法人（会社等）でも構いません。
株主は出資するだけでよく、出資したから必ず経営に参加しなければいけない、と言うことはありません。
株主には原則として、会社から株券が発行されます。ただし、株券の所持をしたくないような場合は、会社に申し立てをすると手元に置かなくてもすみます。
株の譲渡は原則として自由に行えますが、会社の定款で譲渡制限を定めれば、会社に承認を得る必要があります。 |
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社員（有限会社）
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社員は有限会社において、資本金を出資する人のことを言います。単位は「口」です。
発行時の１口当たりの価格は会社が決めます。社員は株主同様に「人」は法人でも構いません。
ただし１つの有限会社で社員になれるのは50人以内です。
株主と同様に、出資したから必ず経営に参加しなければいけない、と言うことはありません。
社員には、株券のような証券は発行されません。逆に会社は証券を発行してはいけません。
自分の出資分（持ち分）を同じ会社の社員同士で譲渡するのは自由ですが、第三者に譲渡するには、会社の承認を得る必要があります。 |
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