Ｑ＆Ａ

Ｑｕｅｓｔｉｏｎ

会社の設立について

会社の運営について

Ａｎｓｗｅｒ

１．設立の流れはだいたい分かったのですが、まずは何から取り組めばいいのですか？

Ａ．事業計画を立て、人員の目処を立ててください。

まずは事業計画を立ててみてください。それで黒字になるまでにいくらの資金を調達しなければいけないのか、数字で把握してください。把握ができれば、どこから資金を用意するのか対策を立ててください。

　

また、株式会社を設立するのであれば、自分1人では設立できないので、役員3人以上、監査役1名以上の人員に目処を立ててください。

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２．設立にはどれくらいの時間がかかりますか？

Ａ．おおよそ３週間程度と思ってください。

会社の設立にかかる時間は、株式会社なのか有限会社なのか、確認会社かどうか、どの程度話がまとまっているのか（事業内容、人員、定款について等）によって変わってくるので、一概に何日とは言いにくいところがあります。

　

とりあえず、株式会社（発起設立）モデル的に計算していくと…

類似商号調査（１日）＋定款の作成・認証（３日）＋資本金の払い込み・保管証明書取得（４日）＋取締役および監査役の選任・取締役会（１日）＋設立登記（１日）＝１０日

　

有限会社の設立はこれと同じくらいでできますが、株式会社（募集設立）では創立総会や株式の申込み、確認会社であれば確認申請、とさらに手続きが必要ですので＋３日〜７日は必要です。

　

これらに余裕を見て、合計３週間程度ということです。

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３．設立にはどれくらいの費用がかかりますか？

Ａ．15万円〜30万円程度は必要です。

株式会社の設立の場合

定款の認証　…　公証人手数料5万円、収入印紙4万円、謄本手数料250円／1ページ

設立登記申請　…　登録免許税15万円

合計　…　約25万円

　

有限会社設立の場合

定款の認証　…　公証人手数料5万円、収入印紙4万円、謄本手数料250円／1ページ

設立登記申請　…　登録免許税6万円

合計　…　約12万円

　

これらに印鑑代で約2万円、銀行等へ資本金保管証明の手数料で2〜5万円（銀行等により違います。）等が必要になるので、結果的には15万〜30万円程度は必要です。

　

なお、確認会社の確認申請の時には、手数料等は一切必要ありません。

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４．取締役や監査役は出資者でなければいけないのですか？

Ａ．出資者である必要はありません。

取締役＝出資者、監査役＝出資者ではありません。出資者がこの人に任せたい、と思う人を選任すれば大丈夫です。

　

但し、以下に該当するような人はなれません。

ａ．成年被後見人、または被補佐人

ｂ．破産者（復権したものを除く）

ｃ．商法等に定められた罪により刑に処せられた者で、その刑の執行の終了日、または執行を受けることが無くなった日から２年を経過していない者

ｄ．ｃ以外の罪（刑法等）により禁固以上の刑に処せられた者で、その執行を終わっていない者、または執行を受けることが無くなるまでの者

　

未成年は取締役や監査役になることはできますが、民法で「未成年の法律行為は親の同意を得ずに行った場合、取り消すことができる」と決まっていますので、あまり望ましくはありません。

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５．取締役の人数が集まらないので、友人に名前を借りようと思うのですが、大丈夫ですか？

Ａ．取締役として責任を負うこともあります。

たとえ名前を貸しただけの取締役であっても、取締役になったかぎりは取締役としての責任を負うことになります。

　

他の取締役が会社に損害を与えた場合、残りの取締役も監督義務を果たしていないということで、その責任を問われることがあります。

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６．設立において何かポイントはありますか？

Ａ．しっかりとした事業計画、それと信頼できる人を選ぶということ。

この二つが揃ってなければ、せっかく設立した会社も資金難や思わぬ人間トラブルでどうしようもなくなる可能性があります。

　

他には、設立のプランをしっかり立てて行動すること。その際には必ずゆとりを持たせておくこと。自社にあった定款を作成すること。これらは非常に大切なことです。

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会社の運営について

１．株主や取締役、代表取締役の関係はどうなっているのですか？

Ａ．株主が取締役を選び、取締役が代表取締役を選びます。

まず、会社は代表取締役のものではありません。お金を出している（出資している）株主のものである、ということを頭に置いておいてください。

　

株主が自分に代わり出資した会社の運営を任せるために、株主総会で取締役や監査役を選任します。そこで選任された取締役が集まり、代表取締役が選任されます。

　

逆に、株主は株主総会で取締役や監査役を解任できます。解任された取締役が代表取締役であった場合、当然、代表取締役の地位も失われます。

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２．株式会社の場合、株券は必ず発行しなければいけないのですか？

Ａ．原則は発行するのですが、手続きをすれば発行しなくても構いません。

通常、会社は株主に対して株券を発行しなければいけません。しかし、現実として株券を手元に置くとなくしたり破損したりすることがあります。これらを嫌って、極力株券を手元に置きたがらない株主もいます。

　

このような場合、「株券不所持制度」を利用します。株主から株券を手元に置きたくない、という申し出を受け、その旨を株主名簿に記載すれば、会社は株券を発行することができなくなります。

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３．株主総会では、どのようなことを決定するのですか？

Ａ．普通総会と臨時総会によって違います。

普通総会　…　年に一度、会社の営業年度が終わるごとに開かれる総会。
臨時総会　…　必要に応じて開かれる総会。

　

議決する内容は、主に以下のようなものがあります。

　

１．取締役および監査役の選任　　２．取締役および監査役の報酬　　３．決算の承認　等
（以上、普通決議：発行株式の過半数が出席、出席株式数の過半数以上が承認）

　

１．定款の変更　　２．取締役および監査役の解任　　３．合併　　４．解散　等
（以上、特別決議：発行株式の過半数が出席、出席株式数の3分の2以上が承認）

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４．取締役はどのようなことをするのですか？

Ａ．会社の業務執行に関する意志決定を行います。

取締役は主に取締役会を開き、そこで今後の会社がどのような業務を行っていくのか決定していきます。

　

中小の会社では、取締役と従業員の地位を兼務することもありますが、それは全く問題ありません。

　

ただし、会社と取締役は委任契約、会社と従業員は雇用契約となりますので、その点は理解しておく必要があります。

　

また、取締役には以下の義務があります。

善管注意義務（忠実義務）　…　法律、定款、株主総会の決議等を遵守し、会社のために忠実にその職務を行わなければいけない。

競業禁止義務　…　会社の業務と同様な取引を、取締役が自己または第三者のために会社に無断で行うことは禁止されている。もし行うのであれば、取締役会の承認が必要。

利益相反取引の禁止　…　会社と取締役の間で会社が損をするような取引を、会社に無断で行うことは禁止されている。もし行うのであれば、取締役会の承認が必要。

　

取締役が会社に損害を与えた場合は、会社に対して損害賠償の責任を負います。

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５．取締役会では、どのようなことを決定するのですか？

Ａ．会社の業務執行に関する事項を決定します。

他にも代表取締役が他の取締役に業務執行について報告する役割もあります。

取締役会は３ヶ月に１度は開催されなくてはいけません。

　

取締役会では、以下のような事項を決定していきます。

１．重要な財産の処分・譲り受け　　２．多額の借入　　３．代表取締役の選任　　４．取締役の競業取引・利益相反取引の承認　等

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６．監査役にはどのようなことをするのですか？

Ａ．取締役の職務の執行を監査します。

この監査が行えるように、法律でいつでも取締役や使用人に対して、営業の報告を求め、会社の業務及び財産の状況を調査することができるようになっています。

　

また、取締役が法令違反等をして会社に著しい損害を与えそうなときは、その行為を差し止めるよう請求ができます。

　

監査役にも取締役と同様に善管注意義務はあるのですが、業務を運営するわけではないので競業避止義務や利益相反取引の禁止義務はありません。

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７．代表取締役はどのようなことをするのですか？

Ａ．取締役会で決定された経営方針に基づいて、会社を代表して業務を執行することです。

これは通常の業務は当然ですが、裁判になったとき等には、代表取締役が会社を代表して一切の行為をなす権限を持っています。

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